Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция — 2022

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция — 2022». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Новая редакция устава и лист изменений к нему — документы, равные по юридической силе. Отличаются они лишь формой.

Сведения о директоре не обязательно должны содержаться в уставе общества. Поэтому вам понадобится подготовить один из этих документов, только если такая информация есть именно в вашем уставе. В ином случае — не меняйте учредительный документ при отсутствии иных изменений в ООО.

Если графы о личности руководителя присутствуют в уставе ООО, для их смены может быть достаточно листа изменений к уставу. Если кроме смены директора, о котором есть упоминание в уставе, вы вносите другие изменения, проще составить новую редакцию устава.

В листе изменений укажите, какой пункт устава вы меняете, и приведите его новую формулировку. Лист изменений станет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и представлять вместе.

Новая редакция полностью заменит прежний устав. Все положения устава нужно будет изложить в ней полностью, включая те, которые вы не меняете. После регистрации изменений старая редакция перестанет действовать. Не сшивайте новую версию устава перед подачей в инспекцию: в налоговой документ будут сканировать постранично.

Заявление по форме Р13014, решение одного участника/протокол общего собрания учредителей, устав или лист изменений к нему (при необходимости), квитанцию об оплате госпошлины (при желании) нужно подать в инспекцию в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За пропуск этого срока может грозить административный штраф. Инспектор может запросить также приказ о назначении нового директора для проверки соблюдения срока.

Заявителем может быть руководитель общества с ограниченной ответственностью.

Подать документы можно любым удобным для вас способом:

• Непосредственно заявителем в ИФНС или МФЦ,
• Через нотариуса. Нотариус подпишет заявление своей ЭЦП и направит через онлайн-сервис ФНС.

Заявление по форме Р13014 с документами на изменения нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.

Приложите к заявлению решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.

Подать документы в ФНС можно следующими способами:

• лично заявителем непосредственно в налоговую или в МФЦ,
• электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП.

Шаг 2. Подготовка кадровой документации

Набор кадровых документов зависит от причины увольнения и оснований по трудовому законодательству. На топ-менеджера ООО распространяются общие правила оформления прекращения трудового договора: издание общехозяйственного приказа о снятии полномочий и кадрового приказа об увольнении, внесение записи в трудовую книжку и личное дело.

Сценарий зависит от основания увольнения гендиректора:

1. Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания (п. 2, ст. 278 ТК РФ). Согласие других лиц, в том числе директора, не требуется. Кворум участников обязательный. Работодатель выплачивает директору компенсацию – минимум трехкратный месячный заработок (если увольняемый не совершил виновные действия).
2. Соглашение сторон (п. 1, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Самое распространенное основание, которое выстраивается на консенсусе с учредителями. Размер компенсации – по договоренности, ориентировочно от 6 до 12 окладов.
3. Истечение срока трудового договора по контракту (п. 2, ч. 1, ст. 77 ТК РФ), если такое условие было конкретизировано уставом. Обязательное условие – заблаговременное письменное уведомление директора об истечении срока его полномочий.
4. Прекращение трудового договора по инициативе гендиректора (п. 3, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Инициатор подает заявление об увольнении по собственному желанию. Для руководителей увеличен срок уведомления о намерении покинуть пост – 1 месяц.

Если гендиректор уволен по решению уполномоченного органа о прекращении трудового договора, наличие веских оснований, таких как дисциплинарный проступок или истечение срока действия контракта, не обязательно.

Как оформляется акт приема-передачи бумаг при смене директора?

Руководитель ООО — лицо, которое отвечает за сохранность документации, а также имущество, закрепленное за обществом. В случае увольнения гендиректор должен передать все дела. Какого-то строгого порядка прохождения этой процедуры не предусмотрено, и чаще всего процесс замены директора общества отражается во внутреннем акте компании. Вне зависимости от этого, у учредителей нет права предотвращать увольнение руководителя, объясняя это неполной передачей какого-либо имущества или бумаг. В таком случае их истребование может производиться в судебном порядке.

В случае если смена директора ООО проходит с конфликтом, и возникают сложности с приемом-передачей документов, прежний руководитель вправе передать их нотариусу или в специальную архивную структуру. При этом оформляется акт приема-передачи, что в первую очередь в интересах старого директора. Ставить подписи в акте могут оба руководителя (старый и новый).

Наименование услуги	Срок оказания услуги	Цена под ключ
Смена руководителя организации	7 дней	от 7 000 руб.

Шаг 2. Подготовка документов

Для регистрации смены ген директора в Налоговой инспекции в 2022 году нужны были следующие документы:

• Заявление по форме Р14001. Оно должно быть заполненным. Документ Подписывается только в присутствии нотариуса. В заявлении должны быть: паспортные данные старого и нового директоров, коды ОКВЭД ООО и остальная информация о нем.
• Устав общества с ограниченной ответственностью с указанием смены директора.
• Свидетельства ОГРН и ИНН.
• Актуальная выписка из ЕГРЮЛ с информацией об обществе и смене директора. Этот документ нотариус может запросить из реестра и самостоятельно. Но в большинстве случаев его придется готовить заявителю заранее. Выписка о смене директора может быть принята в бумажном или электронном виде – здесь все зависит от конкретного нотариуса. Поэтому данный момент стоит заранее уточнить.
• Протокол общего собрания учредителей ООО с решением о смене директора или решение единственного учредителя общества.

Нюансы составления решения, образец

Единого унифицированного бланка решения учредителя о смене директора нет, так что каждый вправе писать его в произвольной форме, или, если у фирмы разработан и утвержден шаблон документа – по его образцу.

Надо соблюсти только то условие, чтобы по своей структуре бланк отвечал некоторым стандартам делопроизводства, а по тексту – включал в себя ряд определенных сведений:

• номер, место, дата составления решения;
• полное наименование предприятия (указывать следует с расшифрованным организационно-правовым статусом);
• регистрационные данные компании;
• информация об учредителе (фамилию-имя-отчество, паспортные данные).

Затем в основную часть документа необходимо вписать данные о лице, которое прежде занимало место директора, факт его снятия с должности (при желании можно указать и причину), а также сведения о новом руководителе, с указанием информации о том, с какого числа он вступает в должность.

Что делать при конфликте сторон

Не всегда смена директора ООО проходит по относительно мирному сценарию. Например, учредители могут не подписывать заявление об увольнении по причине того, что руководитель передал дела не полностью, хотя это незаконно.

Другой вариант – у собственников организации нет нового кандидата на должность, поэтому они затягивают процесс смены. Наконец, учредители могут просто «бросить фирму», потому что она находится на грани банкротства. Как уволиться и изменить сведения в ЕГРЮЛ в такой ситуации?

Чтобы впоследствии не быть обвиненным в действиях против интересов ООО, руководителю важно соблюсти легальность снятия с себя полномочий:

1. За месяц до увольнения руководитель должен направить всем участникам ООО письмо (с описью вложения и уведомлением о вручении) с просьбой созвать внеочередное собрание, а также само заявление о расторжении трудового договора.
2. Если участники никак не отреагируют на заявление, то согласно статье 80 ТК РФ, по истечению указанного срока работник вправе прекратить работу. Далее директор увольняет себя собственным приказом и вносит соответствующую запись в трудовую книжку.
3. Теперь необходимо подать в налоговую инспекцию заявление о прекращении полномочий руководителя. Форма Р13014 в этом случае будет заполнена не полностью, потому что указать данные нового руководителя невозможно. При подаче такого заявления возможны сложности как с нотариусом (некоторые отказываются заверять документ без протокола о назначении нового директора), так и с налоговой инспекцией. Если заявление все-таки примут, то в ЕГРЮЛ будет внесена запись, что сведений о тех, кто имеет право действовать от имени юридического лица, не имеется. Еще один вариант – подать форму Р34001 о недостоверности сведений (в данном случае об уволившимся руководителе) в ЕГРЮЛ. При отказе ИФНС регистрировать такие изменения директору остается только обращаться в суд со всеми доказательствами легальности увольнения.
4. Отправить все документы и печати организации ценной бандеролью на домашний адрес одного из участников. Если отправление не примут, то передать его на хранение в архив или нотариусу.

Бывают ситуации, когда директор скоропостижно скончался или пропал без вести. В этом случае немного меняется пошаговая инструкция. Смена генерального директора в ЗАО или ООО происходит при помощи доверенного лица, назначенного собранием учредителей. Это может быть как заместитель руководителя, так и человек, который становится наследником в случае непредвиденных ситуаций. На первое время назначается и. о. (исполняющий обязанности), если уставными документами не предусмотрено иное. Для того чтобы назначить нового директора, необходимо иметь все основания, которые подтверждаются документами. В случае смерти – это свидетельство.

При этом должен учитываться срок руководства директора. Если начальник скончался, здесь не будет никаких особых сложностей с назначением директора.

Законодательная база вопроса смены учредителя и генерального директора

Сегодня деятельность ООО подчиняется нормам Гражданского Кодекса Российской Федерации и Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью». В этих нормативно-правовых актах указано, что учредитель организации имеет право выйти из ее состава по собственному желанию независимо от того, как относятся к этому другие участники. При этом его смена должна происходить поэтапно с привлечением нотариуса и обязательной регистрацией всех изменений в государственных органах. Чтобы сменить руководство правильно, это нужно отразить и в учредительных бумагах.

Возникает другая ситуация, если учредитель ООО является его единственным руководителем. Тогда сменить его можно в двух случаях:

• при полной ликвидации общества;
• при передаче его другому владельцу.

Таким образом, смена учредителя ООО произойдет только после того, как действующий генеральный директор найдет себе замену и введет нового кандидата в состав владельцев в определенном уставом порядке. Поводом для того, чтобы смена директора и учредителя прошла таким способом, могут послужить следующие факторы:

• подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале или ее части;
• внесение единственным кандидатом личных денежных средств в уставной капитал;
• наследование частным лицом доли;
• отчуждение доли в законном порядке.

Основания для смены гендиректора

Увольнение директора и оформление на его место нового руководителя — это довольно распространенная Процедура.

Директор предприятия обладает широким кругом полномочий на принятие тех или иных решений, тем не менее, он все же обязан подчиняться учредителям организации.

Поскольку именно они одобряют подходящую кандидатуру на должность гендиректора, то и смена руководства, также нередко происходит по их решению.

Смена гендиректора может произойти вследствие запланированных событий, а также стать результатом непредвиденных обстоятельств, в том числе, форс-мажора.

В частности, в ТК РФ выделяются следующие основания для переоформления гендиректора организации:

• Окончание срока действия контракта. Директор предприятия, как и любой наемный сотрудник, может быть принят на работу по срочному трудовому договору согласно ст. 59 ТК РФ. Поскольку срок полномочий руководителя прописывается непосредственно в Уставе ООО, соответственно и контракт подписывается на установленный в учредительном документе период;
• Соглашение об увольнении, подписанное между сторонами трудовых отношений, исходя из ст. 78 ТК РФ. Увольнение по этому основанию происходит в том же порядке, что и окончательный расчет прочих штатных работников ООО. Подписывает соглашение об увольнении то же лицо, что и принимало сотрудника на должность гендиректора, например, председательствующим общего собрания участников ООО;
• По состоянию здоровья. Лишиться должности сотрудник может, в том числе, и на основании потери трудоспособности, что следует из п. 5 ст. 83 ТК РФ. Если сотрудник на основании медзаключения не желает уходить по собственному желанию, то ему могут предложить перейти с должности гендиректора на иную позицию, более подходящую состоянию здоровья. В том случае, если сотрудник отказывается от перехода на одну из предложенных ему должностей, то он увольняется из организации. При согласии — оформляется перевод;
• По иным основаниям, предусмотренным ст. 77 ТК РФ.

В чем отличия этих терминов? Обратимся к нормам гражданского законодательства:

Место нахождения организации (п.2 ст.54 ГК РФ)	Адрес юридического лица (п.3 ст.54 ГК РФ)
определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования), отражается в уставе юридического лица. Например, г. Москва.	указывается в ЕГРЮЛ в пределах места нахождения юридического лица. Например, 125047, г. Москва, Оружейный переулок, д.19

Этап №1. Решение о смене гендиректора

Для смены генерального директора в ООО в 2021 необходимо провести внеочередное собрание учредителей Общества, которые принимают решение о снятии обязанностей Генерального директора с предыдущего сотрудника и назначение на должность нового Генерального директора. К рассмотрению принимаются следующие вопросы:

1. Увольнение старого гендиректора с прекращением соглашения.
2. Принятия на работу нового человека и оформление с ним трудового договора.

Для достижения консенсуса необходимо 51% голосов, кроме ситуаций, когда в уставе оговаривается другое требование. В некоторых случаях проводится конкурс на занятие данной должности. Такие нормы могут оговариваться в уставе или другом документе. При этом учитываются требования к потенциальным кандидатам на место.

Решение учредителей о смене генерального директора ООО, т.е подписи участников Общества должны быть заверены нотариусом в нотариальной конторе.

Решение участников Общества содержит следующие данные:

• Место, дату и время составления решения;
• Паспортные данные и доли участников Общества;
• Повестка дня.

Принятые решения:

1. О снятии обязанностей Генерального директора;
2. О назначении нового сотрудника на должность Генерального директора с указанием паспортных данных и срока действия;
3. Заключение трудового договора на определенный срок;
4. Подписи участников.

Похожие записи:

• Частным клиентам
• Сроки охоты
• Выплаты сотруднику за аренду автомобиля